O Governo retoma regras do PAT e redefine, de forma efetiva, os rumos do mercado de vale-refeição (VR) e vale-alimentação (VA) ao conseguir derrubar decisões judiciais que suspendiam trechos do decreto publicado em outubro de 2023. A vitória da Advocacia-Geral da União (AGU) no Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF-3) restabelece limites de taxas, prazos de liquidação e determinações de interoperabilidade que vinham sendo contestados por grandes operadoras do setor.
O desfecho, ainda passível de recursos, reacende o debate sobre concorrência, custos para estabelecimentos comerciais e o alcance do Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), que hoje atende cerca de 22 milhões de empregados formais no país. Nos próximos parágrafos, explicamos o que mudou, quem ganha, quem perde e por que a decisão cria um novo capítulo para o mercado bilionário de benefícios.
Para compreender a dimensão desse embate, também revisitamos a trajetória histórica do PAT, detalhamos os argumentos jurídicos levantados pelas empresas e avaliamos os possíveis cenários para 2024 e 2025, quando todas as exigências previstas passarão a valer integralmente.
Contexto: o que é o PAT e por que ele existe
Criado em 1976 pela Lei nº 6.321, o Programa de Alimentação do Trabalhador tem como objetivo principal fomentar a oferta de alimentação saudável aos empregados de baixa renda, reduzir a evasão no horário de almoço e, por consequência, elevar a produtividade. Em contrapartida, as empresas que aderem ao PAT recebem incentivos fiscais, normalmente na forma de dedução de até 4% do Imposto de Renda devido.
Ao longo de quase cinco décadas, o modelo evoluiu do fornecimento in natura de refeições para a ampla adoção de cartões magnéticos e, mais recentemente, cartões virtuais, administrados por companhias especializadas. Esse arranjo fomentou um mercado avaliado em cerca de R$ 150 bilhões anuais, dominado historicamente por quatro grandes bandeiras: Ticket (Edenred), Alelo (Banco do Brasil e Bradesco), Pluxee (ex-Sodexo) e VR Benefícios.
O decreto de 2023: principais mudanças
Diante de denúncias de cobranças consideradas abusivas e reclamações de comerciantes sobre prazos longos de pagamento, o governo federal publicou, em 18 de outubro de 2023, o Decreto nº 11.678. A norma alterou pontos centrais do PAT, entre eles:
1. Teto para taxas cobradas dos estabelecimentos:
– 3,6% como limite para a taxa de desconto paga por restaurantes, padarias e supermercados.
– 2,0% como teto para a tarifa de intercâmbio entre quem emite e quem credencia o cartão.
2. Redução do prazo de liquidação: de 30 para 15 dias corridos, diminuindo a necessidade de capital de giro dos comerciantes.
3. Interoperabilidade plena: todas as maquininhas habilitadas ao PAT devem aceitar qualquer cartão VA ou VR, reduzindo barreiras de entrada e exclusividades.
4. Arranjo aberto: empresas que atendam mais de 500 mil trabalhadores precisam migrar para um modelo em que emissão e credenciamento possam ser feitos por agentes diferentes, a exemplo do que ocorre nas bandeiras de cartão de crédito.
5. Fim das cláusulas de exclusividade: fica vedado exigir que o estabelecimento aceite apenas uma determinada bandeira para ter acesso a condições comerciais vantajosas.
Enquanto o teto de taxas e o novo prazo de liquidação entraram em vigor em 10 de fevereiro de 2024, os demais pontos contam com períodos de transição que se estendem até 2025.
Reação das empresas e concessão das liminares
Logo após a publicação do decreto, as líderes do setor ingressaram com ações judiciais afirmando que o Poder Executivo havia ultrapassado seu limite regulamentar. Segundo essas companhias, alterações em preços e contratos deveriam ser tratadas em lei, discutida no Congresso Nacional, e não via decreto presidencial.
A argumentação encontrou eco em decisões de primeira instância que concederam tutelas de urgência. Na prática, as liminares impediram que Ticket, VR, Pluxee e Alelo sofressem sanções caso mantivessem taxas acima do teto ou prorrogassem prazos de pagamento além dos 15 dias. A UP Brasil, administradora de menor porte, também conseguiu decisão semelhante, porém proferida por outro desembargador.
A ofensiva da AGU e a decisão do TRF-3
Preocupada com o risco de fragmentação regulatória, a AGU moveu requerimento ao presidente do TRF-3, desembargador Carlos Muta, pedindo a suspensão coletiva do efeito das liminares. Entre os principais argumentos estavam:
Desvantagem competitiva generalizada: regimes jurídicos distintos para cada empresa criariam distorções, prejudicando a viabilidade do decreto.
Ofensa à ordem econômica: taxas de 6% a 9% praticadas até então superavam, em média, os 2,34% observados nos cartões de crédito, o que levava 74% dos estabelecimentos a desistir de aceitar VR ou VA.
Risco de dano à economia pública: o Ministério da Fazenda projeta economia anual de R$ 8 bilhões para empresas participantes do PAT caso todas as regras sejam cumpridas, além da expansão da rede credenciada de 743 mil para 1,82 milhão de pontos de venda.
No dia 20 de fevereiro de 2024, Carlos Muta acatou o pedido, revogando as tutelas que beneficiavam as quatro gigantes do setor. A eficácia da liminar concedida à UP Brasil não foi alterada por questões de competência, já que a decisão proveniente de outro relator não poderia ser revista monocraticamente. Há espaço para recurso, mas o despacho de Muta passa a produzir efeitos imediatos.
Impacto das novas regras nos diversos elos da cadeia
Para os trabalhadores
O principal ganho esperado é a ampliação da aceitação dos vouchers. Com taxas menores e liquidação mais rápida, a barreira de entrada para pequenos estabelecimentos tende a cair, permitindo ao consumidor maior liberdade de escolha. Adicionalmente, a interoperabilidade promete reduzir constrangimentos típicos, como chegar a um restaurante e descobrir que determinada bandeira não é aceita.
Para comerciantes e restaurantes
Reduzir a taxa de desconto de até 9% para, no máximo, 3,6% implica alívio relevante na margem de lucro. Exemplo prático: um ticket médio de R$ 40 que antes gerava custo de até R$ 3,60 passará a custar, no limite, R$ 1,44. Em um restaurante que fatura R$ 100 mil mensais via VR/VA, a economia pode atingir R$ 6.240 por mês, ou R$ 74.880 ao ano.
A diminuição do prazo de liquidação também fortalece o capital de giro. Receber em 15 dias, e não em 30, encurta o ciclo financeiro, reduzindo necessidade de antecipações onerosas.
Para as operadoras de benefícios
O novo teto pressiona margens de rentabilidade e exige reconfiguração dos modelos de negócio, geralmente lastreados em receitas oriundas das taxas dos lojistas. Em paralelo, a exigência de arranjo aberto tende a atrair novas credenciadoras e emissores, elevando a competição e desmontando a verticalização dominante até então.
Algumas empresas afirmam que haverá queda nos investimentos em tecnologia e marketing para manter a operação sustentável, embora especialistas estimem que ganhos de escala e novos serviços, como marketplaces integrados, possam compensar o choque inicial.
Imagem: Internet
Análise jurídica: decreto x lei
Um dos pontos centrais na discussão judicial recai sobre o limite de atuação do Poder Executivo ao editar normas infralegais. A Lei do PAT estabelece diretrizes gerais, porém é omissa quanto a valores de taxas, prazos de liquidação e detalhes operacionais das transações eletrônicas. Ao fixar parâmetros específicos, o decreto estaria, segundo as tiqueteiras, inovando no ordenamento jurídico.
Entretanto, o desembargador Muta considerou legítima a intervenção estatal, pois se encaixa na competência de “induzir o domínio econômico” prevista pela Constituição. A existência de incentivos fiscais, prossegue o magistrado, justifica tratamento regulatório diferenciado, sobretudo para garantir o interesse público de acesso à alimentação de qualidade.
Para especialistas, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) e o Supremo Tribunal Federal (STF) deverão, se provocados, avaliar se o decreto se limita a regulamentar a lei ou se de fato cria obrigações inéditas. Historicamente, ambas as Cortes têm reconhecido a prerrogativa do Executivo em definir normas técnicas desde que não afrontem a essência da lei.
Perspectivas de mercado após a decisão
Embora ainda exista incerteza judicial, o entendimento de uma instância colegiada do TRF-3 confere maior previsibilidade ao cronograma de migração do setor. Analistas de bancos de investimento já incorporam o novo teto de 3,6% em seus modelos de projeção, estimando impacto direto de 10% a 15% sobre a receita líquida das líderes do mercado em 2024.
Ao mesmo tempo, fintechs como Flash, Caju e Swile ganham terreno. Operando desde o início em arranjo aberto, essas empresas apresentam estrutura de custos mais enxuta e modelos de assinatura por colaborador, não dependentes das tradicionais taxas sobre estabelecimento. Com barreiras regulatórias menores, esse grupo ganhou representatividade de 6% em 2020 para mais de 20% em 2023, tendência que deve acelerar.
Comparativo internacional: o caso francês e o mercado americano
Em 2014, a França limitou as taxas de títulos-restaurante a 4%, movimento que gerou resistência inicial mas, ao longo de uma década, resultou na expansão da rede credenciada em 28%. O país europeu também implementou interoperabilidade total, ainda que sem fixar prazo máximo de liquidação.
Nos Estados Unidos, o modelo de “meal voucher” é marginal; empresas tendem a adotar o cartão de débito normal com depósito mensal equivalente. Lá, o teto de “merchant discount” é regido pelas próprias bandeiras de cartão tradicional, usualmente abaixo de 2,5%. Comparações indicam que o Brasil estava desalinhado com as melhores práticas internacionais, o que reforça a narrativa governamental de necessidade de intervenção.
Possíveis próximos passos judiciais
As empresas afetadas podem recorrer ao próprio TRF-3, pedindo reconsideração, ou protocolar agravos em tribunais superiores. Contudo, qualquer medida deve apontar violação de dispositivo legal ou constitucional, tarefa mais complexa após a decisão de Carlos Muta salientar o interesse público evidente.
Outro caminho seria lobby legislativo no Congresso para alterar a Lei do PAT ou aprovar texto que limite o escopo de regulamentação do Executivo. Até o momento, não há projeto de lei com tramitação avançada nesse sentido, embora parlamentares ligados ao setor de serviços sinalizem disposição em discutir o tema.
Riscos e oportunidades para investidores
Empresas listadas no exterior, como a Edenred (Ticket), já passaram a informar em relatórios a “alteração regulatória no Brasil” como fator de risco. Agências de classificação de risco avaliam se o novo cenário fragiliza os fluxos de caixa futuros a ponto de comprometer ratings. Por outro lado, investidores de private equity monitoram aquisição de startups beneficiadas pelo ambiente mais competitivo.
Em relatórios obtidos pelo InfoMoney, gestoras de recursos apontam que a mudança regulatória pode destravar fusões e aquisições: “A interoperabilidade e o arranjo aberto tornam possível que grandes adquirentes, como Cielo ou Stone, passem a oferecer credenciamento de vale-refeição sem depender de acordos exclusivos”, escreveu uma analista que pediu anonimato.
O papel dos estabelecimentos comerciais e associações de classe
Associações como a Abrasel (Associação Brasileira de Bares e Restaurantes) e a Abras (Associação Brasileira de Supermercados) apoiaram o decreto desde seu anúncio. Para essas entidades, o peso das taxas corroía a rentabilidade, forçando parte dos empresários a recusar vouchers, o que frustrava consumidores e feria o objetivo original do PAT.
Nossa reportagem ouviu um pequeno restaurante em Campinas, interior de São Paulo, que estimou economia de quase R$ 2 mil mensais após a redução do desconto. “Com esse dinheiro vamos contratar um ajudante fixo de cozinha”, afirmou o proprietário. Exemplos como esse sustentam o argumento de que a medida pode ter efeito multiplicador sobre emprego e qualidade de serviço.
Visão de trabalhadores: mais liberdade, mas atenção aos prazos
Do lado do trabalhador, estudos da Fipe mostram que 61% dos usuários de VR/VA reclamam de restrição de aceitação da bandeira. Se a interoperabilidade, de fato, se concretizar até 2025, a expectativa é que esse índice caia para menos de 10%. Entretanto, sindicatos alertam para a necessidade de fiscalização: a multa para empresas que descumprirem o decreto pode chegar a R$ 50 mil por infração.
Timeline: principais marcos desde a publicação do decreto
• 18/10/2023 – Publicação do Decreto nº 11.678
• 20/12/2023 – Tiqueteiras ingressam com ações na 1ª instância da Justiça Federal
• 05/02/2024 – Concessão de liminares suspendendo punições
• 10/02/2024 – Entrada em vigor do teto de taxas e novo prazo de 15 dias
• 20/02/2024 – TRF-3 suspende as liminares, exceto a da UP Brasil
• 01/05/2024 – Previsão de início da migração para arranjo aberto (para operadoras >500 mil beneficiários)
• 01/02/2025 – Deadline para interoperabilidade plena em todo o Brasil
O que esperar de 2024 em diante
Com a derrubada das liminares, o governo federal mantém firme seu cronograma. O Ministério do Trabalho promete publicar, até abril, portaria detalhando métricas de fiscalização e o fluxo de emissão de autos de infração. Já a Secretaria de Reformas Econômicas estuda incentivos para estimular fintechs a ingressar no segmento, possivelmente via Sandbox Regulatório do Banco Central.
Se confirmadas as estimativas da Fazenda, a economia de R$ 8 bilhões anuais poderá ser parcialmente repassada em forma de bônus salarial indireto, pois empresas poderiam recarregar valores maiores nos cartões sem elevar desembolso total. No limite, isso reforça o poder de compra dos trabalhadores em meio a um cenário de inflação de alimentos ainda elevada.
Conclusão
A decisão do TRF-3 representa vitória importante para o governo na busca por maior concorrência e transparência no mercado de VR e VA. Embora a batalha judicial não esteja encerrada, o restabelecimento do decreto sinaliza mudança estrutural que tende a beneficiar comerciantes e consumidores, ao passo que desafia as grandes operadoras a reinventar seus modelos.
Resta acompanhar os desdobramentos, especialmente na adoção prática da interoperabilidade plena e no surgimento de novos players. Para trabalhadores, a expectativa é simples: usar o benefício onde preferir, pagando preço justo. Para o sistema como um todo, o desafio será equilibrar o legítimo lucro privado com a missão social do PAT.
No curto prazo, o pronunciamento de Carlos Muta injeta previsibilidade e fortalece a narrativa de que, no âmbito de políticas públicas, a busca pelo interesse coletivo pode — e deve — sobrepor-se a interesses corporativos específicos. Caberá à Justiça, ao Executivo e ao mercado encontrar o ponto de equilíbrio que garanta sustentabilidade, inovação e, acima de tudo, comida no prato dos trabalhadores brasileiros.
Com informações de InfoMoney
